По словам DJ Premier, спродюсировавшего этот трек для альбома «Illmatic», Nas перешел на фристайл после того, как заставил всех своих друзей угомониться:
«Он опускает взгляд на свою тетрадь с строчками и говорит: Я не знаю, с чего начать, я ему отвечаю: сейчас начнется. Тут он поднимает глаза и говорит: Йоу! И просто начинает свой куплет, переходя на фристайл, отличающийся от первоначального текста. И он сделал это за один дубль. Когда он исполнил весь трек, застенчиво спросил: Ну и как, круто было? Мы такие: Чувак, Нью-Йорк вот-вот сойдет с ума. И по сей день, «N.Y. State of Mind» остается одним из самых успешных наших с ним записанных треков».